A Due Diligence é um procedimento que vem ganhando destaque no mundo empresarial brasileiro. Em princípio, ela pode ser confundida com a auditoria, mas este é um processo que envolve diversos fatores e costuma ser mais complexo.
Seu foco é realizar um levantamento preciso a respeito de terceiros, como fornecedores, clientes ou para processos de aquisição/fusão com outras empresas, por exemplo, para avaliar os riscos e vantagens de transações ou aquisições societárias.
Esse procedimento busca analisar se os números e procedimentos que empresas terceiras apresentam realmente refletem suas potencialidades e riscos no médio e longo prazo. As análises e projeções levam em consideração a atual realidade de mercado do negócio.
Neste artigo, você pode tirar todas as suas dúvidas sobre o que é due diligence, como é feita, qual o seu objetivo e os principais tipos de Due Diligence realizados atualmente no mercado. Confira!
O que é Due Diligence?
Due diligence é o termo em inglês para diligência prévia. Esse é o nome dado ao estudo e investigação de diferentes aspectos de uma empresa. Seu objetivo é avaliar os possíveis riscos que ela pode trazer para diferentes públicos interessados, como parceiros de negócios, investidores, compradores, fornecedores e outros stakeholders.
Ela funciona como uma espécie de auditoria, mas possui implicações mais profundas. Isso porque avalia aspectos financeiros, trabalhistas, jurídicos, contábeis, ambientais, fiscais e, inclusive, tecnológicos de uma empresa.
Por meio dela, é possível compreender como a empresa como um todo funciona e como é a relação entre seus diferentes setores. Com isso, é possível ter uma noção real dos riscos, oportunidades, posicionamento e valor de mercado do negócio em questão.
Uma Due Diligence possui aspectos fundamentais, como:
- Auditoria;
- Identificação de oportunidades;
- Gestão de riscos;
- Compliance;
- Previsão de cenários de negócios.
Principais tipos de Due Diligence
A Due Diligence pode ser aplicada de diversas maneiras. Confira as principais:
Due Diligence Compliance
Compliance é um conjunto de boas práticas adotadas para que a empresa esteja em plena conformidade com a legislação vigente. Assim, a Due Diligence analisará se uma empresa específica está seguindo tais práticas de compliance.
As empresas precisam estar em compliance, ou em conformidade com a Receita Federal, com a Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), com a Lei Geral da Proteção de Dados (LGPD) e com diversas outras legislações brasileiras relacionadas às empresas.
Assim, por meio de uma Due Diligence de compliance é possível saber se há irregularidades ou ações judiciais contra a empresa em questão.
Confira o que é e como implementar o compliance nas empresas!
Due Diligence de terceiros
A Due Diligence de terceiros ajuda as empresas a analisarem questões:
- Contábeis;
- Financeiras;
- Trabalhistas;
- Previdenciárias;
- Jurídicas;
- Tecnológicas;
- Imobiliárias.
Esse levantamento pode ser realizado para avaliar Pessoas Físicas a serem contratadas para posições estratégicas nas empresas ou prestadores de serviços. Por meio dela, também é possível avaliar se a pessoa é politicamente exposta e evitar riscos desnecessários.
Nesse processo, são levantadas informações por diversos meios para identificar os riscos e vantagens da parceria em questão, visando proteger a imagem da empresa e manter sua atuação competitiva no mercado.
Due Diligence em fusões e aquisições
A Due Diligence é um procedimento comum para a preparação de fusões e aquisições de participação societária ou ativos de organizações. Essa é uma das etapas preparatórias para a formulação de ofertas em negócios como:
- Fusões e aquisições (M&A);
- Aberturas de capital (IPO);
- Reestruturações societárias;
- Investimento-semente (seed capital);
- Colaborações;
- Joint-ventures;
- Investidor-anjo.
Normalmente, o comprador ou investidor solicita o levantamento, mas a empresa investida também pode realizar o estudo antes de se apresentar para o mercado. Essa análise tem como foco as perspectivas do negócio, além de seus riscos financeiros e jurídicos.
Due Diligence ambiental
Já a Due Diligence Ambiental faz o levantamento de passivos e questões ambientais que possam causar prejuízos ou ser um obstáculo para a concretização do negócio. A avaliação dos impactos da empresa pode ser feita por especialistas em meio ambiente e engenheiros ambientais.
O processo é importante para analisar aspectos como os seguintes:
- Licenças e autorizações ambientais – Revisão desses documentos para garantir que estejam em conformidade com a legislação do setor;
- Contaminação do solo e da água – Análise quanto à presença de contaminações no solo ou na água no local, ou nas proximidades, e de passivos ambientais significativos;
- Emissões atmosféricas – Verificação para saber se as emissões atmosféricas estão no limite;
- Impacto ambiental – Análise dos dados de desmatamento, perda de biodiversidade, degradação do solo, etc.
As principais intenções da Due Diligence Ambiental são verificar se a empresa está em conformidade com a legislação ambiental e identificar irregularidades que possam atrapalhar a negociação ou a empresa.
Due Diligence trabalhista
Esse tipo de Due Diligence tem o objetivo de avaliar os riscos trabalhistas de uma empresa. Com base em um panorama de sua atuação, é possível verificar se ela está em conformidade com a legislação atual relacionada ao trabalho.
Por meio da Due Diligence trabalhista, é possível:
- Verificar se a empresa está cumprindo as normas previstas nas leis e documentos sindicais;
- Se está seguindo as regras de saúde e segurança do trabalho;
- Identificar e avaliar contingências ou passivos trabalhistas que possam afetar a empresa;
- Identificar riscos trabalhistas e previdenciários;
- Garantir que a empresa esteja em conformidade com as normas trabalhistas e de recursos humanos;
- Desenvolver estratégias de mitigação de riscos, etc.
Para avaliar os riscos de perda e o passivo do negócio, é preciso revisar os recolhimentos de encargos e processos judiciais e administrativos trabalhistas. A Due Diligence Trabalhista é fundamental para ter a garantia de que o relacionamento entre trabalhadores e empregadores é positivo.
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Due Diligence jurídica
A Due Diligence jurídica pode envolver todos os riscos jurídicos de uma empresa ou ter como foco questões pontuais relevantes para a transação em questão. Assim, o processo completo avalia os principais aspectos legais da rotina empresarial, que incluem:
- Contratos;
- Litígios em andamento em várias áreas do direito, como: trabalhista, ambiental, tributário, internacional, comercial, civil, anticorrupção, criminal, administrativo, societário, etc.
Due diligence imobiliária
Este é o processo de avaliação de riscos envolvidos em transações que envolvem imóveis. Ou seja, é realizado antes de operações de compra, venda, arrendamento, locação, build to suit, etc.
O objetivo desse levantamento é identificar se o negócio pode trazer riscos jurídicos ou patrimoniais para o interessado, além de alternativas para viabilizar o negócio. A Due Diligence imobiliária é fundamental especialmente em casos de transações de compra e venda.
Por meio da comprovação das certidões e outras pesquisas, o comprador poderá ter sua posição como terceiro de boa-fé reconhecida. Essa é uma forma de evitar que o negócio seja desfeito ou o bem seja perdido.
Due diligence contábil
Esse procedimento visa analisar os registros contábeis da organização ou operação. Os dados coletados e analisados pela due diligence contábil são fornecidos pela própria empresa e por bancos de dados públicos e privados.
Seu objetivo é analisar se a empresa está em dia quanto aos recolhimentos de tributos e taxas obrigatórias. Para isso, são analisados documentos como: demonstrativos financeiros, balanços patrimoniais, demonstrações de resultado e de fluxo de caixa, notas explicativas e outros.
Esse tipo de due diligence também tem o objetivo de analisar a conformidade da empresa com as normas contábeis e fiscais aplicáveis. Ela também avalia se existem contingências ou passivos não contabilizados.
Os principais objetivos da due diligence contábil são:
- Verificar se as informações financeiras apresentadas pela empresa são exatas e confiáveis;
- Identificar e avaliar inconsistências não contabilizadas que possam interferir na transação;
- Verificar a qualidade dos controles contábeis e financeiros internos;
- Garantir a conformidade com as normas e legislações vigentes.
Quais questionamentos devem ser considerados em um processo de Due Diligence?
Durante um processo de diligência, é possível avaliar diversas partes externas e internas. Alguns questionamentos podem ajudar a simplificar e desburocratizar esse processo. Para fusão/aquisição, por exemplo, aspectos como os seguintes podem ser considerados:
- Que tipo de serviço será prestado?
- O tamanho da empresa corresponde ao valor cobrado?
- O parceiro tem ligações políticas?
- O parceiro pode beneficiar a empresa com seu cargo ou influência?
- Que tipo de mídia em cima da empresa está sendo considerada?
- Há algum tipo de mídia negativa sobre alguém envolvido na organização?
Já para fornecedores, é possível questionar:
- Há quanto tempo o fornecedor está no mercado?
- Qual é o histórico deste fornecedor?
- Ele já foi investigado?
- Há reclamações contra este fornecedor?
- Este fornecedor consegue realizar as entregas no prazo definido?
- Ele possui as licenças necessárias para que sua operação seja legal?
- O fornecedor é sólido financeiramente?
- Os sócios estão na lista de Pessoas Politicamente Expostas?
Para que serve e como funciona a Due Diligence?
Em algum momento de sua existência, toda empresa terá o objetivo de expandir suas operações e ampliar sua oferta de produtos e carteira de clientes. Porém, não é possível fazer isso sem analisar os riscos que envolvem ações de expansão, como uma fusão ou aquisição, por exemplo.
Assim, a Due Diligence serve para assegurar que a empresa não terá problemas trabalhistas, ambientais ou de outra esfera nessas transações. Essa também é uma ferramenta usada para ajudar negócios a serem bem vistos diante da sociedade e de potenciais investidores.
A Due Diligence normalmente é feita em três passos:
Análise de cenário e estratégia
Antes da Due Diligence ser realizada, os responsáveis pelo processo fazem um mapeamento da empresa para que possam definir com clareza como irão conduzir o processo. A partir desse mapeamento, a estratégia de due diligence é desenvolvida.
Documentação
Após o planejamento, todos os documentos e informações são solicitados e analisados detalhadamente pela equipe responsável. É fundamental reunir o máximo de documentos possível, o que pode incluir informações externas, se necessário.
A equipe precisa ter acesso integral às informações do negócio, inclusive as sigilosas. Para garantir que esses dados estejam protegidos de vazamentos, os envolvidos no processo firmam um acordo de confidencialidade.
Relatório e plano de ação
A equipe responsável deve emitir um relatório que aponte os aspectos positivos e negativos que foram identificados na diligência. Nele, devem estar claros os riscos e oportunidades de investimento do negócio.
Por que realizar Due Diligence?
O processo de due diligence tem como objetivo investigar e analisar a empresa por completo. Por isso, ele é muito importante tanto para o próprio negócio quanto para possíveis compradores, investidores, parceiros, etc., que tenham interesse nela.
Para a empresa, a due diligence pode trazer uma visão mais aprofundada dos processos e de suas operações em diferentes frentes. Com isso, é possível identificar os pontos fortes e possíveis falhas nas áreas de gestão do negócio.
Para outros interessados, o processo de due diligence traz uma análise de riscos bem completa do negócio. Além disso, ajuda a entender se a projeção de mercado da empresa condiz com sua cultura e processos internos.
Dessa forma, o processo possibilita uma visão profunda e analítica dos negócios. Essa ferramenta é fundamental para transações e incorporações societárias, já que traz todas as informações necessárias para uma tomada de decisões estratégica.
Como a Due Diligence pode ajudar a reduzir riscos jurídicos?
Em um mercado altamente competitivo, é natural que existam empresas que buscam realizar bons negócios visando seu crescimento e competitividade. Porém, para que essas transações sejam bem sucedidas, é fundamental evitar situações de risco. A Due Diligence atua na identificação, mapeamento e tratamento desses riscos.
Não é raro encontrar casos de empresas que têm sérios problemas com sua operação, mesmo após anos de atuação, devido a problemas que poderiam ter sido previstos e mitigados com a adoção de medidas estratégicas.
Por meio de um processo de due diligence, é possível mapear, corrigir e adotar estratégias preventivas diante de possíveis riscos para conferir mais confiabilidade aos negócios. Com isso, as empresas ficam menos expostas e têm segurança para firmar negócios que as ajudarão a crescer.
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Conclusão
A due diligence é um processo de mapeamento de riscos e potenciais de uma empresa. Essa ação é fundamental para as organizações que querem otimizar suas operações e para empresas interessadas em fechar negócio com outras, mas que precisam de segurança jurídica para garantir que não terão problemas com a transação.
Continue acompanhando nosso blog para conhecer procedimentos que podem ajudar seu negócio a se manter em conformidade!
